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政策解读||史上最全解析新三板转板IPO步骤、问题、对策,转板必看

发布时间:2018年01月02日 信息来源:

一、新三板的转板(IPO)步骤简析

1、中介机构IPO前问题诊断

首先,请保荐机构对公司进行初步诊断,了解公司是否符合IPO发行条件,有无实质性障碍。若无实质性障碍,仅需要整改,则选好中介机构,董事会、股东大会对IPO做出决议并公告。

2、IPO上市辅导

企业要IPO,必须经历IPO辅导阶段,要向证监会申报辅导备案并披露辅导事项。辅导期间,中介机构主要工作是对辅导人员进行上市培训、协助并督促建立和完善内部决策和控制制度、消除同业竞争、规范关联交易、规范三会运作、尽职调查、招股说明书等申请文件制作、完成辅导验收工作。由于IPO前财务核查工作比较复杂,辅导上市工作耗费的时间大约为3-6月,具体时间没有强制规定。辅导期间,新三板企业股票仍处于可交易状态。接受辅导的人员(一般是董监高及持有公司5%及以上股份的股东)进行书面考试。

3、证监会受理后停牌

IPO辅导经保荐机构内核通过,当地证监局对辅导成果进行验收,出具辅导验收报告,新三板企业在股转系统发布通过辅导验收的提示性公告。这时新三板企业就可以向证监会报送IPO申请材料了。当证监会受理其文件后,新三板企业必须按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定,股票在新三板停止转让。证监会受理IPO申请后,对发行人的招股说明书(申报稿)进行预披露

4、回复证监会IPO反馈意见,上发审会

发行人对证监会的反馈意见完成反馈回复并更新招股说明书,二次预披露更新好的招股说明书。经证监会初审会后安排发审会审核,公告发审委审核会议时间,发行人安排2人、保荐机构安排2名保代上会回答问题。

5、取得上市批文摘牌

发行人取得证监会出具的核准发行文件,在6个月内择机登陆交易所上市。挂牌公司收到证监会核准发行后,发布发行公告,进行路演、询价、发行、股票挂牌;同时,准备材料向股转公司申请终止股票挂牌。股转公司受理其申请后,公司组织办理各种手续。收到经股转公司的同意通知后,公司股票将在股转公司终止挂牌交易。

二、关于新三板转IPO十大关注问题及相关对策

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题,总结如下,以供参考:

1、收入确认和财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范,但由于最初新三板上市要求很松,于是很多企业的会计核算不很规范,收入确认方法和利润确认都存在一定的问题。特别是一些企业为了挂牌融资,更是利用了多种利润操纵手段,融资圆满了,但IPO时发现会计报表差异很大,因此可能会存在一定的财务报表调整的情形。

2、核查和信息披露的口径问题、信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中,某些信息不能规范和及时披露,导致信息披露存在疏漏和错误的问题。IPO辅导时需要整改和规范,上述信息披露的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异,导致IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异

根据《股转系统关于信息披露问题相关规定:《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》,(一)若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致,应当及时进行更正,披露内容包括:(1)更正公告。更正公告中应明确具体更正内容,且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错,更正公告内容还应包括以下方面:前期差错更正事项的性质及原因;各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额;前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标;若存在无法追溯重述的情况,应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况;公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。(2)更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。(3)会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的,挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。(二)更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的,需参照(一)进行更正,并提供主办券商出具的专项说明,如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正,应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明

3、涉及三类股东的问题

对于拟在沪深交易所上市的企业会被要求清退三类股东,即资产管理计划、契约型基金和信托计划。主要原因是这三类金融产品背后有许多股东,容易滋生关联方隐藏持股、规避限售、股份代持、利益输送等问题,容易引起纠纷,不符合IPO的要求。因此,存在三类股东的问题,在IPO过程中必须进行清理,这样才使得发行人符合股权清晰的上市条件。

4、股份交易的合规性问题:

在新三板挂牌过程中,可能会存在频繁或者零星的股份交易,而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等问题。

新三板转创业板企业厦门光莆电子股份有限公司(以下简称“光莆电子”)的反馈意见多达63条,涉及三类股东问题及股份交易合规性问题被反馈多次提及:“招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌并进行交易。请发行人说明:发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况,披露本次申报后的股权结构变动情况;……(3)实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向实际控制人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因;说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响;……对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分,请列示对照表予以说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见”。

5、股权纠纷和对赌协议的解除问题

首次公开发行管理办法发行条件还包括:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。在新三板企业挂牌前和挂牌后,存在融资的行为,这些融资都附带有对赌和回购协议,而在IPO前需要解除这些协议,否则需要如实披露并构成上市障碍,因为实际控制人的股权不清晰。

6、做市商以及国有股东因转持问题导致股权退出会耽误不少时间

在新三板的做市商中,绝大部分是国有券商,新三板IPO会导致国有股转持的问题,做市商的选择就是转让股权退出企业,这会耽误不少的时间。

8、企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候,企业或者实际控制人可能出具了各种承诺,出具的承诺存在期限,如果到期承诺没有履行那么就构成一个实质的问题。要IPO,发行人和实际控制人就需要补充完成承诺,方可申报IPO材料。

9、关联交易和同业竞争问题

许多企业在新三板挂牌时,并没有彻底解决同业竞争和关联交易较大的问题,甚至还存在关联交易非关联化的问题,这些问题须在IPO时进行彻底解决,若存在同业竞争和关联交易占收入比例超过30%,将构成IPO的实质性障碍。因此,必须降低关联交易比例,坚决禁止同业竞争。

10、股东超过200人问题

在新三板申请挂牌的过程中,股东如果超过两百人,须在在非公部审核之后才可以挂牌,但在IPO的过程中需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任,因此程序较为麻烦。

11、新三板挂牌导致IPO正在进行的相关事项履行时间较长,而可能耽误时间

新三板挂牌企业在IPO过程中,所有重大事项都需要履行披露手续,严格按照新三板披露准则规范披露,因此,导致IPO正在进行的相关事项履行时间较长,而可能耽误时间。

12、最近2、3年主营业务、董事、高管、实际控制人有无重大变更

创业板IPO上市条件要求发行人最近2年主营业务、董事、高管、实际控制人有不得发生重大变更,中小板和主板要求最近3年不得发生变更。如果发生了重大变更,便不符合IPO发行条件。

13、信息披露不及时和有遗漏,将被处罚,直接会导致IPO终止

族兴新材(830854.OC)从2016年4月7日证监会受理IPO申请并披露到2017年5月上会,经历了上市辅导、申请材料准备、在会反馈,却在上会前一天主动撤材料了,IPO直接终止。2017年6月16日,股转系统在官网挂出《全国股转公司对族兴新材、华林证券实施纪律处分》,指出2016年,长沙族兴新材料股份有限公司(简称“族兴新材”,证券代码830854)在信息披露等方面存在违规行为,IPO进展等重大信息披露不及时,违反了《信息披露细则(试行)》第四条、第四十六条的规定。 根据相关业务规则,给予族兴新材及董事长、总经理梁晓斌通报批评,给予董事、财务总监、董事会秘书、副总经理梁生涯认定其三年内不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,给予华林证券暂停从事部分推荐业务三个月的纪律处分,并记入证券期货市场诚信档案数据库。对主办券商的持续督导人员贺小波采取暂不受理其出具的文件三个月的自律监管措施。

14、公司治理问题

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改,也建立了独立董事制度、董秘制度和审计委员会、内部控制制度、关联交易管理制度、对外投资制度等制度。但只有制度,没有规范运行的大有人在,因此,经常听到某某券商被处罚了。IPO过程中,需要对新三板公司进行上市辅导,使这些制度运行起来,才会形成完善的公司治理。

15、中介机构协调和披露问题

保荐机构和新三板主办券商(持续督导)可能不是同一家券商,这会导致披露沟通、披露差异沟通效率底下,会耽误相当长的时间。若保荐机构、会计机构、律师和新三板主办中介机构相同,则披露中存在的问题可能纠正不到位,存在一定虚假披露的风险,毕竟中介机构不会自己否定自己,导致其会选择埋雷。

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