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发改委于2011年11月23日发布了针对股权投资的新文件《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，(以下简称“通知”)，作为第一个全国性股权投资企业规范，这份文件的出台，标志着登记备案制度正式从三省三市向全行业铺开。新文件主要涉及了资本募集和投资领域、风险控制、管理机构、信息披露、备案管理和行业自律五个方面。可以预见，针对“野蛮生长”的PE行业，加强监管和自律管理将是未来的必然趋势。
打通计算投资者人数
新《通知》在股权投资企业的投资者人数上，增加规定，“投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，投资者为股权投资母基金的除外”。《公司法》和《合伙企业法》对投资者人数有不超过50人的限制，但是实际基金募集过程中，对于拖拉机账户这样的现象却难以杜绝。新通知打通计算总人数的规定，使得监管过程有了一定操作性，是对这一漏洞的封堵。
发改委出台此次规定的一个重要目的就是对于非法融资进行限制。该规定无疑会在市场“严冬”的情况下对股权投资企业的资金募集造成进一步的负面影响，初步看来股权投资企业通过吸纳集合资金信托、专项FOF基金等大型LP以规避直接投资人的出资要求、降低投资人投资门槛的方式遭禁，股权投资企业的潜在投资人范围大为减少。
值得注意的是，根据《通知》的表述，采用公司制或者股权投资母基金设立的机构投资者似可豁免投资者人数限制和是否为合格投资者的核查。相比而言，股权投资母基金作为LP可以节省其幕后投资者的税负成本(合伙制基金不征企业所得税)，但门槛偏高;而公司制则可能是中小投资者得以参与私募股权投资的最后通道(公司对股东出资没有门槛要求)。上述两种机构LP模式的选择可能将成为今后股权投资企业募集的一个重要课题。
PE备案范围扩大到全国
在备案登记方面，本次也有新的突破，要求除两种例外情况外，所有股权投资企业均应当在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案。可见备案制度，将从正式从原先的6个试点地区面向全国覆盖。
两种特殊情况分别为：(1)已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业;(2)由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。
对于规避备案登记的处罚上和试点规范相比没有变化，仅是在备案部门网站进行社会公告，力度上较差。但从总体方面来看，备案制度对于全行业的规范还是有利的。
PE备案要求更为严格
在发改办财金[2011]253号文的基础上，《通知》进一步加大了股权投资企业的本案范围。具体而言，此次在备案部门上，采用了两级备案制的方式，即规模在5亿以上的要在国家层面备案，资本规模在5亿元以下的在省级层面备案，向国家层级备案时地方部门还要协助进行初审。而原来在北京、上海等试点地区规定，仅要求规模在5亿以上的PE才进行登记。
此外，对股权投资企业本身而言，无论规模大小均需在工商设立后1个月内完成备案。如此，以往基金募集时先设立壳企业，待募集完成后再做变更的传统设立模式很可能因为时限问题而无法实现。此外，鉴于备案申请文件中包含了“验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告”一项，股权投资企业似已参照公司强制接受验资。
实践中尚待明确的地方
从《通知》的内容来看，体现了相关政府监管部门从严监管私募股权基金的决心，然而，《通知》本身的部分表述比较粗略，实践中尚待进一步明确，例如：
合格投资者的定义不明。目前尚未有全国范围内关于股权投资企业合格投资者的统一定义，各地现行的关于股权投资企业投资者的准入门槛也各有区别，实践中参照哪个规定尚不明确;
备案管理的范围不明。根据《通知》的表述，两级备案制已囊括了全部股权投资企业。然而必须考虑的是，如果某些企业不注册为股权投资企业(例如注册为“投资中心”等的有限合伙企业)而行股权投资之实，此类企业是否要接受备案管理，是否受《通知》相关规定的约束?如果受《通知》的约定，则此类企业又如何认定迄今没有法规进行规范。
发改委、工商局及证监会等各部门缺乏对于基金人数、备案管理等私募股权基金募集设立要求的统一规范性文件，总体管控效率不明显，行业内人士仍然处于无法可依或是有法不依的状态。
